Neues GmbH-Recht


Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) trat am 1. November 2008 in Kraft. Da in vielen Mitgliedstaaten der EU geringere Anforderungen an Gründungsformalien und Aufbringung des Mindeststammkapitals gestellt werden, besteht das Kernanliegen der GmbH-Novelle in der Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen, um evtl. Wettbewerbsnachteilen der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen wie der englischen Limited entgegenzuwirken.

Neben die bewährte GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000 Euro tritt die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Sie ist keine neue Rechtsform sondern eine GmbH, die ohne ein bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann. Diese GmbH darf ihre Gewinne nicht voll ausschütten. Sie soll das Mindeststammkapital von 25.000 Euro ansparen. Die Gesellschafter der „UG (haftungsbeschränkt)“ können jetzt individuell über die jeweilige Höhe ihrer Stammeinlagen bestimmen. Jeder Geschäftsanteil muss nur noch auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten.

Darüber hinaus wird der Gründungsvorgang für beide GmbH-Varianten vereinfacht und beschleunigt. Zudem sollen Gläubiger in Fällen der Krise und Insolvenz besser geschützt werden.

Die Gesellschaft kann nun in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Hierfür ist das dem GmbH-Gesetz als Anlage angefügte Musterprotokoll zu verwenden, das nach dem Ausfüllen notariell zu beurkunden ist. Es vereinfacht die Gründung einer GmbH durch die Zusammenfassung von Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Dokument.

Bisher konnte eine Gesellschaft nur dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn bereits bei der Anmeldung zur Eintragung eine staatliche Genehmigungsurkunde vorlag. Diese Rechtslage erschwerte und verzögerte die Unternehmensgründung erheblich. Nun müssen Genehmigungsurkunden nicht mehr beim Registergericht eingereicht werden. Das erleichtert den Start.

Deutschen Gesellschaften wird es nunmehr ermöglicht, einen Verwaltungssitz zu wählen, der nicht notwendig mit dem Satzungssitz übereinstimmt. Dieser Verwaltungssitz kann auch im Ausland liegen.

Künftig gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Dadurch können Geschäftspartner der GmbH besser nachvollziehen, welche Personen hinter der Gesellschaft stehen. Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil auch wirksam von einem nichtberechtigten Veräußerer erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist und die unrichtige Eintragung in der Gesellschafterliste für mindestens drei Jahre unbeschadet geblieben ist.

Die Rechtsverfolgung gegenüber juristischen Personen wie insbesondere der GmbH wird beschleunigt. Künftig können sie sich einer Zustellung von Mahnungen und Klagen grundsätzlich nicht mehr entziehen. So muss in das Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift eingetragen werden. Ist unter dieser eingetragenen Anschrift eine Zustellung faktisch unmöglich, wird gegenüber juristischen Personen die sofortige öffentliche Zustellung im Inland eröffnet. Dies soll den Gläubigern eine ganz erhebliche Vereinfachung der Rechtsverfolgung bringen.

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